“前锋电子”一次成功的产权改革-成功案例-中国招商投资网

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“前锋电子”一次成功的产权改革

2007-9-3

　　自成立以来，JEC坚持面向市场，不断创新，实现了企业的高速发展，并取得了显著的经济效益和社会效益：累计实现利税9640万元（其中利润6413万元），净资产增值7200万元。产品先后被国家经贸委、国家科委、省政府认定为“国家级新产品”、省名牌产品。企业被省政府授予省“五个一批”重点骨干企业、省最佳经济效益工业企业和省管理四星级企业。

　　1997年后，由于种种原因，三家股东先后提出退股，并于1998年11月全部清退完原投入的资本金1950万元，支付红利777万元。三家股东的退出，使JEC的经营陷入了一种尴尬的局面。当地市委、市政府及市工业国有资本经营有限公司，根据党的“十五大”精神，以“三个有利于”为标准，以建立起符合市场经济要求的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度为目标，对JEC进行了一次成功的产权改革，促进了企业更快发展，并为JEC今后的发展奠定了坚实的基础。

　　一、出让净资产的确定

　　1998年下半年，JEC委托专业评估机构开始对公司资产进行评估，并按政策进行提留。在这过程中，为使产权改革更顺利，对评估资产进行了一些技术处理，如考虑到企业资产盘子大，国有资产置换压力大，因此将JEC对外投资部分剥离掉，又如为避免改制以后企业继续办社会现象，同样将公司非经营性资产剥离出去。剥离出去的国有资产由市国资公司接管。这样，截止1998年12月31日，JEC总资产为21300万元，负债总额为13300万元，所有者权益（净资产）8000万元，这是JEC公司可出让的净资产。

　　二、资产出让的思路

　　为了使改革后的JEC提高经营能力，更好地适应市场经济需要，市委、市政府指出：在明晰产权的同时，必须尽可能地让国有资本从竞争行业退出，必须让单一产权转变为多元化产权，即产权主体应由多方构成，要有利于社会资本的介入，有利于外部资源的进入，特别要让有资金、有技术、有市场、懂管理的法人组织介入和有经营能力的自然人介入；同时认为，过去受平均主义影响而提倡改制后企业人员“人人持股，平均持股”，结果使不少企业改革不彻底，造成第二次“大锅饭”，不能真正激发员工，特别是经营者的积极性，因此，要保证企业改革后能提高企业整体素质，增强其市场适应能力，必须坚持“骨干持股，经营层控股，经营者持大股”的原则，鼓励经营者、业务骨干多受让资产，以充分调动企业骨干的积极性。在此前提下，结合企业实际情况，进行了以下改革：

　　1．通过考察，选择了实力雄厚的北京J电子集团股份有限公司作为合作伙伴，经过长达一年多的谈判，最终成功地将JEC公司60％股权计4800万元转让给J电子集团股份有限公司（以下简称1电子）。

　　2．基于JEC近年来通过机制、技术、市场、管理创新，企业取得迅猛发展，为国家积累了较多资本，并对市直工业做出了较大贡献的实际，依据省、市有关政策规定，从经确认后的JEC存量资产（净资产）中一次性切出部分资产，折成企业股份，以技术、管理要素股形式量化分配给做出贡献的公司经营团队和技术、管理、营销骨干。

　　3．同时由公司经营团队和技术、管理、营销骨干出资购买JEC剩余部分国有净资产，更好地调动企业经营团队、科技人员、经营管理骨干和员工的积极性，提高企业经济与社会效益，促进企业持续健康发展。

　　4．考虑到企业一般职工产权相对少，同时其股东意识有待于提高，因此组建了JEC职工持股会（社团法人），统一管理（持有）上述2、3两部分共计3200万元的股权。JEC职工持股会成为JEC又一主要股东，从而将企业改组为由J电子和 JEC持股会共同出资组建的有限责任公司。

　　三、技术、管理要素股的切块量化分配

　　遵循“公开、公平、公正”原则，对技术、管理要素股的切块量化分配按如下方法进行：

　　1．技术要素股以企业1996～1998年累计税后利润总额6413万元为基数，按20％比例一次性从企业净资产中切出，这部分资产计1282万元，折成企业股份，量化分配给公司经营团队和技术骨干。

　　2．管理要素股以企业近五年净资产增值额6240万元为基数，按10％比例一次性从企业净资产中切出，这部分资产计624万元，折成企业股份，量化分配给公司经营团队和管理骨干。

　　3．上述技术、管理要素股合计1906万元。

　　4．技术、管理要素股量化分配到个人的前提是，先现金认购，再要求股份配置；现金认购与要素股份配比为1：4。

　　四、出资认购股份

　　通过J电子认购和要素股分配后，剩余资产为1294万元，由公司经营团队和技术、管理骨干和员工出资认购。按照风险和利益共担的原则，坚持“经营者持大股、经营骨干多持股、不搞人人持股”，将1294万元国有资本一次性转让给124名班组长以上骨干。

　　通过要素股量化和剩余股出资购买后，JEC公司经营者占总转让资本的51％（不包括J电子受让部分），公司总经理个人持股额达到1632万元，分别是公司副总经理、中层骨干和班组长的20倍、80倍和800倍，真正实现了经营者持大股。

　　考虑到企业人员一次性受让有现金支付的压力，转让中允许个人受让者以个人财产作抵押或其他自然人担保，向银行、资产经营公司或其他机构贷（借）款。

　　受让人受让国有资产（股份）时，还用政策鼓励，以使国有资产尽快退出，如一次性向资产所有者付清价款的，给予10％折扣的价格优惠；受让数额较大的经营者，一次缴纳现金有困难，在先行支付应缴款50％以上的前提下，余款在一定年限内付清，并按银行同期贷款利率对所欠缴部分付息，但必须进行财产抵押。这样经产权改革后，国有资本全部从JEC退出，新JEC的8000万元资本总额由以下股权构成：

　　J电子持股60％，计4800万元；
　　JEC持股会持股40%，计3200万元，其中：
　　技术要素股：1282万元
　　管理要素股：624万元
　　经营团队、骨干出资认购：1294万元

　　五、股权管理
　　普通职工在股权认购登记后，为了规范股权管理，JEC公司制定了一些政策：

　　l．职工认购股份后，不得抽回出资，但一年后可在持股会内部转让，并及时办理股权变更登记手续。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间不得转让自己所持有的股份。

　　2．技术、管理要素在企业内随贡献情况、岗位（职务）变动而变动。且配置的技术、管理要素股从原始股配置日期起算，员工离开企业的，即自动失去企业原本配给该员工的这一股份。

　　3．凡不认购股权的员工，按其工作能力和贡献大小付给相应的劳动报酬，不承担经营风险，也不参与红利分配。

　　4．JEC持股会成立并组建新公司后，由JEC持股会向出资者签发出资证明和要素股权证明，作为股东资产证明和参与企业红利分配的依据。

　　5．JEC持股会统一管理认购股权、要素股权及机动股权，并办理股权变更签发，组织召开持股会议，办理法人登记事宜。

　　六、控制权的完善

　　实行上述产权改革以后，虽然产权主体由多方构成，但J电子持有JEC60％的股权，处绝对控股地位，企业经营中的重大事项决策，其一票即可决定，不利于科学民主局面的形成。为此，JEC进一步完善了法人治理结构，在J电子承诺放弃25％股权的表决权的同时，JEC公司经营团队将持有的现金股计10．16％从持股会中独立出来，并将持股会中其余股份变更设立成G厂，从而在企业的实际经营决策中形成了J电子35%、G厂29.84%、总经理8.16%、其他五位副总各0．4％的股权表决结构，可以说形成J电子、G厂、JEC经营者三足鼎立的相互制衡的合理局面。在人员设置上，J电子将原JEC总经理升任J电子副总裁，并出任JEC股份有限公司董事长兼总经理，另外选派了三位董事和G厂方面选派的三位董事共七人组成公司董事会；J电子选派一人出任JEC监事会监事长，与G厂选派的一人和职工代表一人共三人组成公司监事会；J电子选派一人出任JEC财务总监。此种股权结构的设计及人事设计使JEC构成一种合理的经营权--控制权结构，在企业的许多重大经营决策上显示了相当的优越性。1998年，在VCD市场滑坡，企业经营业绩较1997年有所下降的情况下，总经理及总经理班子提出了新上二期项目的议案，当时G厂认为公司的经营业绩已相当不错，能够保持下去即可，对此提案予以反对，但大股东对此给予了坚决的支持，实践证明，这一经营决策是十分正确的，新生产线的建成不仅满足了公司新开拓的市场需求，还大大提高了公司产品的技术档次；1999年底，公司领导班子考虑到班子成员都从银行贷款购买股份的现实，在企业生产急需资金的情况下，提出了能否分配部分利润减轻成员还贷压力的议案，大股东对此予以反对，G厂表示支持，该议案的通过缓解了成员班子还贷压力，极大地调动了他们和企业骨干的工作积极性，促进了公司发展。

　　七、产权改革的效果

　　通过以上产权制度改革，使JEC真正实现了国有资本合理流动，资源优化配置，产权清晰，企业充满活力。

　　从JEC公司迅速发展的原因来看，不外乎下面四个方面：一是JEC真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场竞争的主体，把“利润最大化”、“投资回报率”作为追求的目标；二是改变了传统意义上政府是企业婆婆的观念，而股东真正成为企业的主人，股东代表大会成为企业的最高权力机构；三是建立了直接的利益动力机制，经营者和骨干的凝聚力增强了，股东的命运已与企业的命运紧密相连，实现了责、权、利统一，经营者入大股，使经营者更能与大股东形成较为默契和良好的配合关系，从而调动一切积极因素，使企业得以迅速地发展；四是形成一个合理的所有权--控制权结构，用合理的组织结构确定所有者、经营者和职工三者之间的制约关系，做到出资者放心，经营者精心，生产者用心。（来源：《经济管理》）

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